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1949年，国民党在大陆的政权轰然倒塌，其残部纷纷撤入台湾。为取得全国的解放，共产党第三野战军继续向南挺进。王本利（尤勇饰）所在的独立师红六团是这次作战的主力，然而由于海上作战经验和一支正规海军的缺乏，红六团九千多名官兵全部葬身海底。侥幸活下来的王本利为不忘这段惨痛的历史，以好友的名字更名为王山魁。